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Governance ガバナンス

コーポレートガバナンス体制

コーポレートガバナンス体制

コーポレートガバナンス体制

王子ホールディングスがグループ経営戦略の策定やグループガバナンスの総括を担い、関連の深い事業で構成される各カンパニーが事業運営の中心となるカンパニー制を採用しています。これにより、事業単位の意思決定の迅速化を図ると同時に経営責任を明確化しています。また、王子ホールディングスは監査役会設置会社として、監査役および監査役会による取締役の職務執行の監査を通じて、グループ全体のガバナンス強化を図っています。
取締役は12名(うち社外取締役3名)、監査役は4名(うち社外監査役2名)で構成しており、代表取締役会長の矢嶋進が取締役会の議長を務めます。2019年度の取締役会への社外取締役と社外監査役の取締役会出席率は94.3%(15回開催)、監査役会への社外監査役出席率は100%(14回開催)でした。
なお、取締役会の諮問機関として、指名委員会および報酬委員会を設置し、それぞれの決定について客観性や透明性の向上を図るとともに、報酬委員会では取締役会の実効性の分析と評価の審議も実施しています。

コーポレートガバナンス体制図
コーポレートガバナンス体制図

取締役会の構成

取締役会・監査役会

取締役会の目的

取締役会は株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るため、下記の役割を果たします。

  • 当社グループ全体の方向性を示す経営理念や経営戦略およびこれに基づく投資の実行など、取締役会規定で定められた範囲での重要な業務執行の決定を行う。
  • 取締役会決議を要しない事項については、経営会議で審議を要する事項や業務執行取締役による執行権限をグループ規程で定めることによって、迅速果断な決定を支援する。
  • 独立した客観的な立場から、業務執行取締役及びグループ経営委員に対する実効性の高い監督を行う。
  • 内部統制システムの構築及びリスク管理体制の整備並びに運用状況の監督を行う。

取締役会の構成

取締役会の定数は原則として15名以内とし、うち2名以上を独立社外取締役とします。また、意思決定の迅速化、業務執行体制の強化及び執行責任の明確化を図るため、グループ経営委員を20名(有価証券報告書提出日現在)選出し、うち9名は取締役が兼務しています。

取締役会は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上を図るために必要な役割を果たすため、当社グループが営む事業に関する多様な知見と専門性のバランスに留意して構成しております。現在取締役は12名となっており、そのうち3名は独立社外取締役です。(うち、女性取締役1名)。
また、取締役候補の指名とグループ経営委員の選任を行うにあたり、取締役会の諮問機関である指名委員会にて審議を行った上で、取締役会に対して答申します。なお、監査役候補については、指名委員会の諮問を経た上で監査役会の同意を得た後に、取締役会に答申します。
指名委員会は、社外取締役3名、会長および社長で構成されており、取締役会ではその答申を受け、審議・決定します。

監査役会の目的

監査役および監査役会は株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において、業務監査および会計監査を行います。
監査役および監査役会は、常勤監査役の有する高度な情報収集力と社外監査役の強固な独立性を有機的に組み合わせ、社外取締役との連携を確保しながら、能動的・積極的な権限の行使に努めています。

監査役会の構成

当社における監査役監査は監査役4名(うち、社外監査役2名)で監査役会を構成し、透明性を確保し経営に対する監視・検証を行っています。監査役は監査役会にて定めた監査計画に基づき、取締役会はもとより、その他の重要な会議に出席し、取締役の職務執行について監査を行っています。なお、監査役 大塚伸子は、国税局および税理士法人や当社で、税務や会計・内部監査の分野を経験し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。社外監査役には財務専門家は不在ですが、就任時に個々の役割・責務を果たすために、必要なトレーニングの機会を提供しています。(コーポレートガバナンス基本方針第2章第14条)

社外役員の活動状況および選任理由

社外取締役・社外監査役

社外役員の活動状況および選任理由

王子ホールディングスでは、3名の社外取締役と2名の社外監査役を選任しています。全員が取締役会および原則月2回実施しているコーポレートガバナンス本部管掌取締役による経営会議議題・取締役会付議予定案件に関する報告会に出席する他、社外取締役の3名は指名委員会、報酬委員会を構成しています。
独立社外取締役候補者について、高度な専門性と幅広い見識を持ち、経営と独立した立場で様々なステークホルダーの視点から意見を表明できる人物を選ぶこととしており、監査役も人格・見識に優れ高度な専門性と豊富な経験を有する人物から選任しています。
また、監査役は会計監査人と定期的に会合を持ち、監査計画、監査実施状況および計算書類監査結果等について説明を受け、意見交換を行っています。
監査役、内部監査部は月1回程度会合を持ち、監査計画および監査結果については情報を交換するなど連携を図っています。
社外取締役および社外監査役はホールディングス取締役会に出席するとともに、ホールディングス経営会議・グループ経営会議の内容を原則月2回報告を受けており、これらの機会を通じて意見交換を行うことで連携をとっています。

社外役員の2019年度における主な活動状況

社外役員の2019年度における主な活動状況

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区分 氏名 取締役会
出席状況
監査役会
出席状況
発言状況
社外取締役 奈良 道博 15回中14回
(93.3%)
弁護士としての専門的見地から、豊富な経験と高い見識に基づいた発言を行っています。
社外取締役 髙田 稔久 10回中10回
(100%)
外交官としての豊富な経験と幅広い見識に基づいた発言を行っています。
社外取締役 相 幸子
(2020年6月就任)
社外監査役 桂 誠 15回中14回
(93.3%)
14回中14回
(100%)
外交官としての豊富な経験と幅広い見識に基づいた発言を行っています。
社外監査役 北田 幹直 15回中15回
(100%)
14回中14回
(100%)
検察官、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識に基づいた発言を行っています。
社外監査役 辺見 紀男 15回中13回
(86.7%)
14回中14回
(100%)
弁護士としての専門的見地から、豊富な経験と高い見識に基づいた発言を行っています。
  • 出席状況については、取締役 髙田稔久氏は、2019年6月27日の就任後に開催された取締役会のみを対象としております。
    また、2020年11月29日付で社外監査役の辺見紀男氏は退任しております。

指名委員会・報酬委員会

指名委員会の目的

社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、役員およびグループ経営委員の指名に係る取締役会の機能の独立性、客観性及び説明責任を強化するため、以下の事項を審議し、取締役会に対して答申します。

  • 取締役および監査役候補者の指名方針
  • グループ経営委員の選任方針
  • 取締役および監査役候補者の指名、グループ経営委員の選任
  • 指名・選任方針を充足しない場合の取締役・監査役・グループ経営委員の解任
  • 代表取締役社長の後継者計画
  • 顧問の選任・解任

報酬委員会の目的

社外取締役の適切な関与・助言を得ることにより、取締役及びグループ経営委員の報酬に係る取締役会の機能の独立性客観性および説明責任を強化するため、以下の事項を審議し、取締役会に対して答申します。

  • 取締役・グループ経営委員の報酬体系および水準
  • 取締役・グループ経営委員の考課
  • 取締役会の実効性の分析・評価
  • 顧問の報酬体系・水準

指名委員会・報酬委員会の構成および2019年度開催状況

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地位 氏名 指名委員会 出席状況 報酬委員会 出席状況
代表取締役会長 矢嶋 進   1回/1回   2回/2回
代表取締役社長 加来 正年 委員長 1回/1回 委員長 2回/2回
社外取締役 奈良 道博   1回/1回   2回/2回
社外取締役 髙田 稔久
(2019年6月就任)
  1回/1回   1回/1回
社外取締役 相 幸子
(2020年6月就任)
   

取締役報酬の決定方針および総額

取締役報酬の決定方針および総額

取締役報酬の決定方針

当社は、取締役会が会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図っていく上で、役員報酬制度が果たす役割を重視し制度設計を行っています。具体的な取締役の報酬体系および決定方針については、コーポレートガバナンスに関する基本方針に定めており、役員報酬は、基本報酬及び短期的な業績に応じた報酬である賞与並びに中長期的な企業価値向上を反映する株式報酬によって構成され、報酬委員会の答申を受けて取締役会において決定しています。
賞与や株式報酬の業績連動方法等の詳細につきましては、当社有価証券報告書をご参照ください。

業績連動報酬と業績連動報酬以外の割合

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役位 固定報酬 業績連動報酬
賞与 株式報酬
取締役会長 会長グループ経営委員 50% 25% 25% 50% 100%
取締役社長 社長グループ経営委員 50% 25% 25% 50% 100%
取締役副社長 副社長グループ経営委員 50% 25% 25% 50% 100%
取締役 専務グループ経営委員 50% 25% 25% 50% 100%
取締役 常務グループ経営委員 50% 25% 25% 50% 100%
社外取締役 100% 100%
  • 業績連動報酬である賞与および株式報酬の変動により、支給割合は変動します。

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額、及び対象となる役員の員数(2019年度)

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役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額
(百万円)
対象となる役員の員数(名)
固定報酬 業績連動報酬
賞与 株式報酬
取締役(社外取締役を除く) 654 286 211 155 14
監査役(社外監査役を除く) 52 52 3
社外取締役・社外監査役 69 69 6

取締役・監査役指名の方針・プロセス

取締役・監査役指名の方針・プロセス

■方針

王子ホールディングスでは、取締役の指名方針として、「人格・見識に優れ、当社グループの持続的な成長と中期企業価値向上に資する人物を取締役候補者として指名する」こと、また監査役には、「監査役としての職務を実行できる人格・見識に優れ、高い専門性と豊富な経験を有する人物」を選任する必要がある旨、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に定めています。

■プロセス

取締役候補の指名を行うにあたり、取締役会の諮問機関である指名委員会にて審議を行った上で、取締役会に対して答申します。監査役候補の指名については、指名委員会の諮問を経た上で監査役会の同意を得た後に、取締役会に対して答申します。指名委員会は、社外取締役3名、会長および社長で構成されており、取締役会ではその答申を受け、審議・決定します。

取締役スキルマップ

当社の取締役が有している能力は以下の通りです。

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取締役 企業経営 財務・会計 製造・技術 研究開発 営業・販売 人事・労務 購買・調達 国際性 ESG
矢島 進          
加来 正年          
小関 良樹            
木坂 隆一            
鎌田 和彦            
磯野 裕之            
石田 浩一            
進藤 富三雄            
青木 茂樹(新任)            
奈良 道博(社外)                
髙田 稔久(社外)                
相 幸子(社外・新任)